境外投資備案ODI

　　國(guó)內(nèi)投資者如果要在海外注冊(cè)公司并直接在海外進(jìn)行投資，那么首先需要做的就是境外投資備案ODI，如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。

　　什么是ODI？即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的。

　　根據(jù)相關(guān)法規(guī)，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)交易，需獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。

　　ODI備案所需材料

　　1、發(fā)改委備案請(qǐng)示文件在最上面

　　2、境外投資備案表

　　3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　4、境外投資真實(shí)性承諾書

　　5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議

　　6、項(xiàng)目背景說明

　　7、追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖

　　8、資金證明(存款證明原件)

　　9、審計(jì)報(bào)告。

　　申請(qǐng)ODI備案對(duì)企業(yè)的要求

　　1、境內(nèi)公司最好成立滿1年以上(成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案)；

　　2、最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；

　　3、凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益，最好高于5%，越高越好；

　　4、資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，最好低于78%，越低越好；

　　5、股東背景、資金來源必須真實(shí)、合法。

　　ODI備案申請(qǐng)的優(yōu)勢(shì)

　　1、以合法的方式完成境內(nèi)資金出境或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境，境外獲取外幣的目的；

　　2、開拓境外市場(chǎng)，獲得當(dāng)?shù)卣呋蚨悇?wù)優(yōu)惠，加快資本積累速度；

　　3、方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)和成本；

　　4、提高國(guó)內(nèi)企業(yè)形象，增加企業(yè)附加價(jià)值；

　　5、充分吸收國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)以及及時(shí)掌握外部信息；

　　6、有效利用兩種資源兩個(gè)市場(chǎng)，規(guī)避國(guó)外貿(mào)易壁壘；

　　7、統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置；

　　8、后續(xù)境外資金返程回國(guó)投資可以享受省市各級(jí)財(cái)政部門給予的相應(yīng)資金補(bǔ)貼。

　　限制開展境外投資的三種情況

　　1、赴與我國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開展境外投資；

　　2、房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資；

　　3、在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

　　ODI備案申請(qǐng)的注意事項(xiàng)

　　1、一般情況下，發(fā)改委備案和商務(wù)部(廳)核準(zhǔn)可以同步操作進(jìn)行，主要原因是向兩大機(jī)構(gòu)所提交的材料幾乎一致。

　　2、如果想要提高ODI備案的成功率，則建議先辦理由商務(wù)部(廳)核準(zhǔn)的《境外投資證書》；然后再辦理發(fā)改委簽發(fā)的《境外投資備案》；

　　3、境內(nèi)企業(yè)在境外成立空殼公司，不展開實(shí)際境外投資業(yè)務(wù)的ODI備案申請(qǐng)是不予通過的。

　　4、資金證明以提交企業(yè)近期三個(gè)月的存款證明為準(zhǔn)，具體證明開具時(shí)間以提交正式ODI備案申請(qǐng)所需材料之日為準(zhǔn)。

　　5、遞交的材料一定要實(shí)行預(yù)提交制；即:在正式提交申請(qǐng)前，先將準(zhǔn)備遞交的材料提交至市級(jí)商務(wù)局經(jīng)外處審核和提供修改意見，根據(jù)修改意見，對(duì)遞交材料進(jìn)行修改和完善。

　　ODI備案后申報(bào)事項(xiàng)

　　發(fā)改委、商委對(duì)于取得《備案通知書》和《境外投資證書》后的申報(bào)事項(xiàng)有明確要求，而這些要求通常部委只會(huì)簡(jiǎn)單告知，并不會(huì)去一家一家提醒企業(yè)，企業(yè)便自然而然地忽視了他們的重要性，以下任何一項(xiàng)逾期或未完成都將直接影響企業(yè)的增資、轉(zhuǎn)股、借款、上市、資金出境、境外投資再投資，且無法補(bǔ)辦。

　　1、商務(wù)部：境外企業(yè)報(bào)到登記情況申報(bào)；突發(fā)情況報(bào)告（如新冠疫情）；每半年申報(bào)合規(guī)建設(shè)情況、投資障礙情況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況等；直接投資月報(bào)；再投資月報(bào)；小比例投資月報(bào)。

　　2、發(fā)改委：重大不利情況報(bào)告；項(xiàng)目完成情況報(bào)告。

　　3、外匯管理局：年度境外直接投資存量權(quán)益登記。

　　需要注意的是ODI作為一種傳統(tǒng)的海外投資渠道，只能采取直投形式，一般適合企業(yè)進(jìn)行海外業(yè)務(wù)的拓展、并購(gòu)，并不適合一般投資者。因此一般投資者如果只是注冊(cè)海外公司離岸經(jīng)營(yíng)，利用海外公司做中轉(zhuǎn)貿(mào)易，已到達(dá)節(jié)約稅務(wù)和采購(gòu)成本的目的，并不直接在海外進(jìn)行投資是不是需要申請(qǐng)ODI的。